§1重要提示

　　1．1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　1．2公司全体董事出席董事会会议。

　　1．3中准会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1．4公司负责人闻掌华、主管会计工作负责人孟勇明及会计机构负责人（会计主管人员）陈东东声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2公司基本情况简介

　　2．1基本情况简介

　　■

　　2．2联系人和联系方式

　　■

　　§3会计数据和业务数据摘要：

　　3．1主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　3．2主要财务指标

　　■

　　非经常性损益项目

　　√适用□不适用

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　3．3境内外会计准则差异：

　　□适用√不适用

　　§4股本变动及股东情况

　　4．1股份变动情况表

　　√适用□不适用

　　单位：股

　　■

　　■

　　限售股份变动情况表

　　√适用□不适用

　　单位：股

　　■

　　4．2股东数量和持股情况

　　单位：股

　　■

　　4．3控股股东及实际控制人情况介绍

　　4．3．1控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　4．3．2控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　4．3．2．1法人控股股东情况

　　单位：万元币种：人民币

　　■

　　4．3．2．2自然人实际控制人情况

　　■

　　4．3．3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　§5董事、监事和高级管理人员

　　5．1董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位：股

　　■

　　§6董事会报告

　　6．1管理层讨论与分析

　　一、报告期内公司经营情况回顾

　　1、报告期内总体经营情况

　　2008年是中国经济极不平凡的一年，报告期内，公司秉承＂诚信为人，专心做事＂的经营理念，始终以发展为主题，切实贯彻防范风险、平稳经营的指导思想，积极应对复杂多变的市场环境，努力克服发展中的各项困难，取得了一定的经营业绩，各项工作也得到了平稳发展。

　　报告期内，公司对房地产市场总体方向做出了正确的判断，策略性地规避了盲目扩张、高价拿地可能带来的财务风险，较好地把握了房地产行业周期和投资节奏，房地产业务进展比较顺利。

　　报告期内，公司经营的房地产、贸易、酒店及其它业务均取得了一定的成绩。年度内，公司实现营业收入156043万元，比上年减少32％；实现营业利润总额7600万元，比上年减少46％；实现归属于母公司所有者的净利润5926万元，比上年同期减少24％。截至2008年12月31日，公司净资产62070万元，比上年增长5％。

　　报告期内，公司抓住资本市场发展带来的机遇，积极拓展融资渠道，开展了再融资工作。本报告出具前，公司非公开发行股票的申请已获得中国证券监督管理委员会《关于核准美都控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2009】201号），核准本公司非公开发行不超过20，000万股新股。目前，该项目工作正在推进过程中。

　　2、宏观经济形势分析

　　2008年，美国金融海啸影响漫延，全球经济进入衰退周期，中国经济增长速度也明显放缓。房地产行业作为宏观经济的晴雨表，自2007年四季度开始量价齐跌，进入深度调整阶段。2008年全国房地产成交量急剧萎缩，据国家统计局发布的官方数据显示，2008年全国商品住宅销售面积同比下降20．3％，销售额同比下降20．1％，而重点城市下跌幅度则大幅高于这个数据。从商品住宅成交面积指标来看，北京同比下降40．4％，上海同比下降40．1％，广州（1－11月）同比下降38．2％，同时，成交价格也呈现下降的趋势，广州一手住房成交价格从2007年四季度以来一直呈现下滑的趋势，12月份一手房成交均价为8012元／平方米，环比下降14．7％。

　　2008年上半年，国家一直采取以“抑制通货膨胀，严控信贷规模”为主的宏观政策。随着宏观经济增速放缓，政府的政策导向也逐渐发生了改变，2008年中央经济工作会议已明确将工作重心由“防通胀”转为“保证经济平稳较快发展”，并在2008年下半年陆续出台了一系列经济刺激政策，以增加投资、扩大内需，促进经济稳定增长。在房地产方面，2008年12月21日，国务院办公厅下发了《关于促进房地产市场健康发展的若干意见》，明确提出将给予房地产企业和购房者更多的信贷支持和税收优惠，进一步鼓励普通商品住房消费，促进房地产市场健康发展。尽管2008年四季度国家出台刺激经济和房地产市场的系列措施，但市场一直处于深度调整中。

　　2009年房地产业面临着世界金融危机影响扩大、国内宏观经济增长放缓、房地产市场价格继续下跌和销量继续萎缩等诸多不利因素，预期2009年仍将延续2008年的调整格局。但随着国家经济振兴的力度加大、大力刺激消费以及行业调控的放宽，房地产市场价格与交易量大幅下滑的趋势得到初步缓解，市场可能会呈现弱市中相对平衡的状态，行业的整合将进一步加剧。

　　3、报告期内公司总体经营情况

　　（1）报告期内公司业务经营情况

　　房地产业务经营情况：

　　■

　　报告期内，房地产项目实现销售收入15238万元，主要来源于房地产项目美都广场、蓝色港湾结转了部分利润。

　　其他业务经营情况：

　　报告期内，公司下属子公司美都经贸浙江有限公司克服了不利经济环境带来的种种困难，稳健经营，全面完成了全年的工作目标，完成销售额13．52亿，其中：钢材销售3．07亿，石油销售10．3亿，汽车、进出口贸易与服装销售0．14亿。

　　报告期内，公司酒店服务业排除了金融危机压力，旅游市场低靡、海啸谣言等不利影响，及时调整经营策略，有效规避了市场风险，并不断完善创新机制，确保经营后劲。在全体员工的努力下，08年酒店经营收入达4227万元，实现经营利润1157万元。

　　报告期内，公司下属民兴担保及金盛典当经营稳定，共实现利润404万元。

　　报告期内，为进一步理顺资产结构，做精做强房地产主业，增持了相关公司的股份并逐步清理了一些与房地产主业无关的资产。总裁在董事会的授权范围内，行使了以下职权：转让了公司持有的北京美都阳光经贸有限公司10％的股权；以100万元人民币的价格转让了公司持有的德清美都控股冷扎制造有限公司33．4％的股权；注销浙江美都企划有限公司（尚在办理过程中）；公司下属控股子公司美都经贸以500万元人民币收购杭州庆缘经贸有限公司持有的美都置业20％的股权，转让完成后，本公司控股子公司美都经贸将持有美都置业30％的股权；因公司业务需要，公司向公司全资子公司灌云美都置业有限公司增资4000万元，增资后灌云美都置业有限公司注册资本为7000万元，公司住所变更为灌云县城开发区建设路北侧。变更完成后，公司仍持有该公司100％的股权。

　　（2）报告期内公司资产构成同比发生变动的说明

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　（3）报告期内主要财务数据同比发生变化的说明

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　（4）报告期内公司主要控股、参股公司的经营情况及业绩

　　单位：万元币种：人民币

　　■

　　4、公司未来发展的展望

　　（1）面临的市场环境和竞争态势

　　房地产行业与宏观经济紧密相关。2008年以来，国家出台的一系列房地产宏观政策和全球性的金融危机对房地产市场产生了明显的影响，中国房地产市场逐渐由过热转向理性回归，金融危机的爆发及扩散加速了房地产行业调整的速度。

　　从短期看，由于市场观望情绪较浓，房地产市场的景气度有所降低，存在交易量萎缩的状况以及房地产存量迅速扩大的情况；由于房地产市场的调整，新开工面积、施工面积和土地购置面积减少，给未来市场供求关系增加了新的变数。然而，从中长期看，决定这个行业未来发展趋势的深层因素，比如人口红利，城镇化的进程等因素并未发生根本性的改变。房地产行业因其产业链长、影响面广和产业关联度高，还将继续成为目前中国经济成长阶段的支柱产业。因此，我们相信，只要决定行业基本面的深层因素依然存在，调整不会改变房地产行业整体的发展方向。

　　我们判断，中国房地产行业的市场在百年一遇的金融危机冲击下，会陷入一定时期的低迷和调整，但由于城市化进程和居民收入的增长对住宅刚性需求客观存在，经过一段时期的消化和调整后，在未来相当长时期内仍将保持稳定增长的态势。在行业低迷和调整之时，对投资的把握是最好的风险控制。在地产周期的不同阶段把握好投资节奏不仅体现了公司的风险控制能力，更体现了公司的核心竞争力。同时，在新的市场形势特别是积极的财政政策、宽松的货币政策支持下，行业销售将逐渐摆脱交易整体萎靡状况，品牌好、性价比高、售后服务好的楼盘将得到消费者的认可。因此，地产企业要加大营销力度，适度控制开竣工面积，同时要立足于练好内功，强化产品创新和成本控制，不断增强专业开发能力。

　　基于以上判断，公司将顺应宏观政策和行业走势，继续坚定不移地坚持做房地产业务，做精做强，着力于把握金融等成长性行业的投资机会，有效降低各种不利因素的影响，确保公司持续稳定健康发展。

　　（2）公司2009年经营计划

　　面对政策和市场环境的变化，公司将根据既定的发展战略，进一步发挥优势，强化整合，努力实现做强做大的目标。

　　①提升协同效应，进一步打开发展空间。

　　若本次美都控股非公开发行事宜能顺利实施，公司将对公司的资产、业务、组织结构、管理体系、业务流程、营销体系及人力资源等进行全面整合，以促进公司的一体化经营，发挥合并双方的资源优势，降低成本，提高运作效率。同时，提高资源的统一调配、产品的研发和市场营销，为公司的价值提升和可持续发展奠定更为扎实的基础。

　　②强化地产业务的开发管理，积极应对行业调整的不利影响。

　　近年来，公司根据自身实际情况出发，逐步确立了房地产二、三线城市的发展战略。避免了房地产竞争激烈一线城市，从而投向竞争不太充分的二、三线城市，公司房地产业务逐步向安徽宣城、江苏灌云、海南琼海等地区转移，这些地区经济发展迅速，城市化进程不断加快，刚性自住需求不断增加，市场相对健康，泡沫较小。公司已逐步在这些地区树立了美都房地产的品牌效应，赢得了良好的企业形象和客户口碑，为公司在这些地区开发奠定了良好的发展基础，公司将争取在这些地区做房地产业的龙头企业。

　　公司将密切关注房地产宏观政策和行业走势，扩展地产业务的整合协同效应。一是充分发挥现金充足、财务状况良好、土地储备项目成本较低的优势，科学开发经营房地产，进一步提升“美都”的品牌形象，增强持续获利能力。二是采用灵活多样的促销手段，提高项目周转效率。根据各地市场的具体环境和项目具体情况，兼顾现金流、利润、周转和机会把握，合理制定价格策略，合理控制开竣工面积，根据市场状况调整开发节奏，使推出的楼盘计划和销售进度相匹配。加强成本管理与费用控制，不断增强专业开发能力，更好地适应购房者当前的主流需求。三是坚持谨慎、灵活的项目获取策略，抓住地产业调控洗牌的时机，适度把握行业并购机会，综合考虑杠杆、成长性和毛利率等因素，谨慎增加土地储备，进一步完善开发布局。

　　③适时增加股权类投资，平滑房地产行业经营风险。

　　公司将继续把握金融、资源等成长性行业的高效投资机会，逐步实现资产的最优配置，确保公司在周期性波动中持续、稳定增长。

　　④广开融资渠道，保障公司发展的资金需求。

　　在进一步巩固银行融资渠道的基础上，通过债券、信托及合作开发等多种方式拓宽资金来源。保持适度的开发节奏，合理定价，积极促进销售，加速资金周转。继续加快直接融资步伐，选择合适的时机和方式在资本市场进行融资，确保公司在持续成长中保持良好的财务状况。

　　⑤进一步加强投资者关系管理，提高股东和投资者的满意度。

　　不断完善与投资者的沟通机制，拓宽与投资者的沟通渠道，增进公司与投资者之间的互动，通过多种方式让投资者更多地了解公司的经营状况，增强信息披露的有效性，努力形成规范透明的管理体系。

　　与公允价值计量相关的项目

　　□适用√不适用

　　持有外币金融资产、金融负债情况

　　□适用√不适用

　　6．2主营业务分行业、产品情况表

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　6．3主营业务分地区情况表

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　6．4募集资金使用情况

　　√适用□不适用

　　单位：万元币种：人民币

　　■

　　变更项目情况

　　□适用√不适用

　　6．5非募集资金项目情况

　　(下转D062版）

　　证券代码：600175证券简称：美都控股公告编号：09–15

　　美都控股股份有限公司

　　六届十五次董事会决议公告

　　暨召开二00八年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　美都控股股份有限公司六届十五次董事会于2009年4月27日下午13：00时在杭州公司会议室召开，应到董事9人，实到8人，潘刚升副董事长授权董事长闻掌华代为出席会议并行使表决权。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经过充分讨论，就下述事项作出如下决议：

　　一、审议通过《公司2008年度报告及摘要》。

　　本议案将提交股东大会审议。

　　二、审议通过《2008年度总裁工作报告》。

　　三、审议通过《2008年度董事会工作报告》。

　　本议案将提交股东大会审议。

　　四、审议通过《2008年度财务决算报告》。

　　本议案将提交股东大会审议。

　　五、审议通过《2008年度利润分配预案》。

　　经北京中准会计师事务所有限公司审计，公司2008年度实现净利润28，668，021．51元，提取10％法定盈余公积金2，866，802．15元，2008年末累计可分配利润4，883，577．17元。本年拟不提取法定公益金与任意公积金。

　　为维护公司及股东的长期利益，08年度拟不派发现金红利，也不进行公积金转增股本及送股。

　　本议案将提交股东大会审议。

　　六、审议通过《更换独立董事的议案》。

　　独立董事杜归真女士担任本公司独立董事已满六年，根据《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，杜归真女士独立董事任期届满，为此需聘任新的独立董事。

　　公司董事会决定提名何江良先生为新的独立董事候选人。

　　独立董事候选人简历：

　　何江良，男，1962年出生，大学文化，律师。曾任杭州市法律学校教师；浙江九曜律师事务所律师、合伙人；现任北京市大成律师事务所杭州分所律师、合伙人。

　　本议案将提交股东大会审议。

　　七、审议通过《关于核销公司坏账的议案》。

　　公司2008年12月末，尚有“海口市电信局”等22家公司、单位的“其他应收款”共计金额人民币3，108，301．81元，账龄均在五年以上，按照公司会计制度，已全额计提坏帐准备，确认已无法收回上述往来款，同意确认为坏账损失。

　　八、审议通过《关于公司固定资产处置的议案》。

　　公司2008年12月末，共有“丰田农夫车”等75项固定资产，原值人民币1，414，924．71元，均已经按公司会计制度计提折旧1，372，477．27元，尚余残值人民币42，447．44元。经审核，同意按公司会计制度核算方法处置该部分固定资产。

　　九、审议通过《关于核销海南宝华海景大酒店管理有限公司上市时部分坏账的议案》。

　　海南宝华海景大酒店管理有限公司2008年月12月末，尚有“深圳装饰总公司”等24家公司、单位的“应收账款”共计人民币15，027，542．63元，账龄均在五年以上，按照公司会计制度，已全额计提坏账准备，确认已无法收回上述应收账款，同意确认为坏账损失。

　　十、审议通过《关于更正会计差错的议案》。

　　2008年，美都控股股份有限公司（以下简称：母公司）发现2007年度收到的从子公司浙江恒升投资开发有限公司（以下简称：恒升投资）分配而产生的股利2800万元，系恒升投资被公司收购股权前所实现的利润，此部分股利收入应作为母公司初始投资成本的收回，而母公司2007年度误记入投资收益，本年应予更正。

　　因更正该项差错，母公司2007年度投资收益及2007年12月31日长期股权投资均调减2，800万元；未分配利润调减2，520万元；盈余公积调减280万元。

　　上述会计差错更正对合并财务报表股东权益无影响。

　　十一、审议通过《关于中准会计师事务所从事2008年度公司审计工作的总结报告的议案》。

　　十二、审议通过《公司2009年第一季度报告全文及正文》。

　　十三、审议通过《关于为美都经贸浙江有限公司提供股权质押担保的议案》。

　　公司2009年第一次临时股东大会决议已同意为美都经贸浙江有限公司向中信分行股份有限公司杭州分行的3000万元综合授信提供连带责任保证，上述3000万元授信已于2009年3月19日发放（借款合同编号：（2009）信银杭延贷字第000032号）。在上述保证的基础上，董事会同意以公司持有的湖州商业银行3000万股股权予以质押，为该笔授信同时提供股权质押担保，湖州商业银行3000万股股权质押目前已办理登记（质押合同编号：（2009）信银杭延最权质字第000032号；股权出质设立登记通知书编号：［浙工商］股质登记设字［2009］第0034号）。

　　本议案将提交股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于为下属控股公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》。

　　为满足本公司下属控股公司资金使用需求，提高公司运作效率，公司拟为本公司下属控股子公司（含资产负债率超过70％的下属控股子公司）向银行申请综合授信额度时提供不超过人民币5亿元的担保额度。

　　本公司下属控股公司在向银行申请综合授信额度时，本公司拟在上述担保额度内提供连带责任担保，具体业务事宜包括担不限于贷款银行、担保金额、担保期间及提供的质押物。提请股东大会审议批准，并请授权董事长签署担保协议等法律文书。

　　本议案将提交股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》

　　根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令［2008］57号），公司对《公司章程》第一百五十五条的内容进行修改，具体如下：

　　原条款：“（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利；”

　　现修改为：“（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％。具体分红比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟订，由股东大会审议决定。”

　　本议案将提交股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于召开2008年度股东大会的议案》。

　　公司决定于2009年5月21日（周四）上午9：30在杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼4楼公司会议室召开2008年度股东大会，并发出召开股东大会通知。

　　具体如下：

　　一、会议时间：2009年5月21日（周四）上午9：30。

　　二、会议地点：杭州市密渡桥路70号美都·恒升名楼4Ｆ公司会议室。

　　三、会议议程：

　　1、审议《公司2008年年度报告及摘要》。

　　2、审议《公司2008年度董事会工作报告》。

　　3、审议《公司2008年度监事会工作报告》。

　　4、审议《公司2008年度财务决算报告》。

　　5、审议《公司2008年度利润分配预案》。

　　6、审议《更换独立董事的议案》。

　　7、审议《关于为美都经贸浙江有限公司提供股权质押担保的议案》。

　　8、审议《关于为下属控股公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》。

　　9、审议《关于修改公司章程的方案》。

　　10、审议《关于向美都经贸浙江有限公司担保的议案》。

　　四、会议出席对象：

　　1、截止2009年5月18日（周一）下午收市后，在中国证券登记结算有限

　　责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员。

　　五、参加会议办法：

　　1、参加会议的法人股东持持营业执照复印件、法人股东帐户卡、法定代表

　　人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席会议的登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2009年5月19日（周二），上午9：00－11；00，下午

　　1：00－4；00时。

　　3、登记地点：杭州市密渡桥路70号美都·恒升名楼70号四Ｆ。

　　4、会期半天，会议人员食宿费用及交通费用自理。

　　5、联系人：王爱明、王勤

　　邮政编码：310005

　　联系电话：0571－88301613、88301388

　　传真：0571－88301607

　　特此公告。

　　美都控股股份有限公司董事会

　　2009年4月29日

　　附件一：

　　何江良，男，1962年出生，大学文化，律师。曾任杭州市法律学校教师；浙江九曜律师事务所律师、合伙人；现任北京市大成律师事务所杭州分所律师、合伙人。

　　附件二：

　　美都控股股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人何江良，作为美都控股股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任美都控股股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在美都控股股份有限公司及其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有美都控股股份有限公司已发行股份1％的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

　　三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有美都控股股份有限公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

　　四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

　　五、本人及本人直系亲属不是美都控股股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

　　六、本人不是或者在被提名前一年内不是为美都控股股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　七、本人不在与美都控股股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

　　八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

　　九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［2008］22号）的规定；

　　十、本人没有从美都控股股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　十一、本人符合美都控股股份有限公司章程规定的董事任职条件；

　　十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

　　十三、本人保证向拟任职美都控股股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

　　包括美都控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在美都控股股份有限公司连续任职未超过六年。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：何江良

　　2009年4月27日

　　附件三：

　　美都控股股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人美都控股股份有限公司董事会现就提名何江良为美都控股股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与美都控股股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任美都控股股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合美都控股股份有限公司章程规定的董事任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在美都控股股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有－美都控股股份有限公司已发行股份1％的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有美都控股股份有限公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

　　四、被提名人及其直系亲属不是美都控股股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

　　五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为美都控股股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　六、被提名人不在与美都控股股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

　　七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

　　八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［2008］22号）的规定。

　　包括美都控股股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在美都控股股份有限公司连续任职未超过六年。

　　本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字［2008］120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：美都控股股份有限公司董事会

　　（盖章）

　　2009年4月27日

　　附件四：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席美都控股股份有限公司2008年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人持有股数：

　　委托人股东帐号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：年月日

　　委托人对本次股东大会的议案投赞成、反对或弃权票的指示：

　　说明：

　　1、若委托人未标明投票意见，则视为可由受托人按照自己的意思进行投票；

　　2、此授权委托书复印有效；单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码：600175证券简称：美都控股公告编号：08－16

　　美都控股股份有限公司

　　六届四次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　美都控股股份有限公司六届四次监事会于2009年4月27日下午16：00在杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼4楼公司会议室召开，应到监事3人，实到2人，边海峰监事授权张卫平监事代为出席会议并行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并一致通过了如下事项：

　　一、审议通过《公司2008年年度报告及摘要》。

　　监事会审核了公司2008年年度报告的编制和审议程序，并认真阅读了公司2008年年度报告全文及摘要。

　　监事会认为：

　　（1）公司2008年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；

　　（2）公司2008年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2008年度的经营管理和财务状况；

　　（3）未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　二、审议通过《公司2008年年度监事会工作报告》。

　　三、审议通过《公司2008年年度财务决算报告》。

　　四、审议通过《公司2008年年度利润分配预案》。

　　五、审议通过《公司2009年第一季度报告全文及正文》。

　　监事会审核了公司2009年第一季度报告的编制和审议程序，并认真阅读了公司2009年第一季度报告全文及正文。

　　监事会认为：

　　（1）公司2009年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；

　　（2）公司2009年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2009年第一季度的经营管理和财务状况；

　　（3）未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　监事会对公司依法运作情况的意见：

　　公司严格依法运作，内部决策程序合法，已建立起完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　公司财务帐目清楚、会计档案和财务管理均符合规定的财务制度；北京中准会计师事务所有限公司出具的2008年度审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

　　公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。

　　特此公告。

　　美都控股股份有限公司监事会

　　2009年4月29日

　　§1重要提示

　　1．1本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1．2公司全体董事出席董事会会议。

　　1．3公司第一季度财务报告未经审计。

　　1．4公司负责人闻掌华、主管会计工作负责人孟勇明及会计机构负责人（会计主管人员）陈东东声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2公司基本情况

　　2．1主要会计数据及财务指标

　　币种：人民币

　　■

　　扣除非经常性损益项目和金额：

　　■

　　2．2报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　§3重要事项

　　3．1公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用□不适用

　　应收利息比上年末减少57．89％，主要原因是报告期内定期存单解付利息收回；

　　应付职工薪酬比上年末减少50．07％，主要原因是上年计提工资本期已支付；

　　应交税费比上年末增加265．16％，主要原因是报告期内预收房款产生的预交税费；

　　应付利息比上年末减少99．68％，主要原因是上年末计提利息本期支付；

　　所得税费用同比增加132．62％，主要原因是报告期利润增加所提税金相应增加。

　　3．2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用□不适用

　　报告期内，公司非公开发行股票的申请已获得中国证券监督管理委员会《关于核准美都控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2009］201号）文核准，核准本公司非公开发行不超过20，000万股新股。目前，股票发行工作正在有序地进行中。

　　3．3公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用□不适用

　　一、股改承诺及履行情况：

　　（一）美都集团股份有限公司

　　1、其持有的非流通股股份自股改方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或转让；2、在1项规定期满后，其持有的非流通股股份，在二十四月内不上市交易或转让挂牌向社会公众出售其所持股份。

　　（二）北京首开天鸿集团有限公司

　　1、其持有的非流通股股份自股改方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或转让；2、在1项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占美都控股股份总数的比例在十二个月内不超过5％，在二十四个月内不超过10％。

　　未见违反相关承诺的事项发生。

　　二、收购报告书或权益变动报告书中所作承诺及履行情况：

　　经中国证券监督管理委员会（证监公司字［2007］224号文）核准，本公司向美都集团股份有限公司（以下简称“美都集团”）定向发行6，300万股股票购买资产。本次收购完成后，美都集团持有美都控股43．916％的股份。截至2007年12月28日，本公司向美都集团购买的浙江恒升投资开发有限公司100％股权己全部变更到本公司名下，完成了工商变更登记程序。2007年12月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次非公开发行股票的登记手续，同时承诺美都集团所认购的上述股份自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。

　　未见违反相关承诺事项发生。

　　三、发行时所作承诺及履行情况：

　　2007年11月9日，公司控股股东美都集团股份有限公司及其关联方对《避免同业竞争函》进行了修订，美都集团承诺主要内容如下：

　　“1、本公司现有房地产项目完成后，在中国境内及境外将不再新增房地产项目的开发及销售业务，包括但不限于参股、控股、合作、联营、租赁、承包、合伙等方式，直接或间接增加房地产项目的开发及销售业务；

　　2、从事房地产业务的本公司控股子公司等关联方（除贵公司外从事房地产业务的企业）同时出具避免同业竞争函。避免同业竞争函中应至少包括以下内容：“本公司现有房地产项目完成后，在中国境内及境外将不再新增房地产项目的开发及销售业务，包括但不限于参股、控股、合作、联营、租赁、承包、合伙等方式，直接或间接增加房地产项目的开发及销售业务。如违反上述承诺，则应对贵公司因此遭受的损失做出全面、及时和足额的赔偿”。

　　3、本公司实际控制人闻掌华先生在本次定向发行股份后，不以参股、控股、合作、联营、租赁、承包、合伙等方式，直接或间接增加房地产项目的开发及销售业务。

　　4、如违反上述承诺，则应对贵公司因此遭受的损失做出全面、及时和足额的赔偿。

　　本公司实际控制人闻掌华先生对上述内容亦予以确认。”

　　未见违反相关承诺事项发生。

　　3．4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用√不适用

　　3．5报告期内现金分红政策的执行情况

　　报告期内，公司尚未制定现金分红政策。2009年4月27日，公司六届十五次董事会会议审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》，本议案明确了公司的现金分红政策。（详见公司六届十五次董事会决议公告）

　　美都控股股份有限公司

　　法定代表人：闻掌华

　　2009年4月27日